時(shí)隔半年，金利華電（300069，SZ）的跨界收購(gòu)之路仍然“困難重重”。

自從公司今年3月公布定增收購(gòu)草案之后，金利華電分別于4月17日和5月16日收到了重組問(wèn)詢(xún)函，深交所對(duì)標(biāo)的作價(jià)、金利華電控股股東山西紅太陽(yáng)資質(zhì)等都提出了問(wèn)詢(xún)。

(資料圖片)

7月8日，金利華電又收到了“公司申請(qǐng)發(fā)行股份、現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金”的審核問(wèn)詢(xún)函，主要對(duì)公司本次交易的資金來(lái)源提出了質(zhì)疑?？磥?lái)，金利華電的并購(gòu)還有很長(zhǎng)的路要走。

價(jià)值13.5億的跨界收購(gòu)

資料顯示，以高壓線(xiàn)路玻璃絕緣子為主業(yè)的金利華電，于2010年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。2016年，公司由絕緣子業(yè)務(wù)向影視文化轉(zhuǎn)型，但效果不佳。之后，公司的原實(shí)際控制人趙堅(jiān)還因操縱自家公司股價(jià)被罰。2020年9月，趙堅(jiān)將所持的14.02%股份轉(zhuǎn)讓給山西紅太陽(yáng)，并將剩余14.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)也委托給了后者。2021年，公司的注冊(cè)地也由浙江遷至山西長(zhǎng)治。

而接管金利華電的山西紅太陽(yáng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是紅色旅游產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)。此外，公司旗下還包括長(zhǎng)治市元延醫(yī)藥科技有限公司、熊貓精釀（山西）、山西檀山皇農(nóng)業(yè)等公司。另外，實(shí)控人韓澤帥還持有潞城市首爾新能源50%的股權(quán)。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，山西紅太陽(yáng)自“入主”金利華電以來(lái)，資產(chǎn)規(guī)模有了大幅提升，其中總資產(chǎn)相較于2019年末的0.67億元，增加至2021年末的11.77億元；凈資產(chǎn)亦從2019年的0.49億元，增加至9億元。

而此次金利華電要收購(gòu)的公司“成都潤(rùn)博”也頗有來(lái)頭。鈦媒體APP了解到，成都潤(rùn)博目前主營(yíng)導(dǎo)彈結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)制造，是工信部認(rèn)定的第三批專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)之一，在導(dǎo)彈發(fā)動(dòng)機(jī)殼體、彈體結(jié)構(gòu)件的精密加工技術(shù)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

其核心子公司北威科技為國(guó)內(nèi)靶彈生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，產(chǎn)品適用于防空部隊(duì)訓(xùn)練、軍事演習(xí)、武器裝備鑒定、科研院所防空武器裝備研制試驗(yàn)等領(lǐng)域，可謂名副其實(shí)的軍工企業(yè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年，成都潤(rùn)博實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.39億元，同比增長(zhǎng)238%，歸母凈利潤(rùn)達(dá)3782.46萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。根據(jù)收購(gòu)草案，成都潤(rùn)博承諾2022年至2024年扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.13億元、1.36億元及1.62億元，這也是公司最終評(píng)估值增值率高達(dá)151.72%的關(guān)鍵。

但另一邊，收購(gòu)方金利華電的業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻不太理想。數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為-6027萬(wàn)元、-4011萬(wàn)元，今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為603.5萬(wàn)元，但扣非后的歸屬凈利潤(rùn)為-909.5萬(wàn)元。

因此，針對(duì)此次收購(gòu)，公司只能依靠控股股東山西紅太陽(yáng)來(lái)輸血。根據(jù)3月30日金利華電發(fā)布的定增收購(gòu)草案顯示，公司擬向周明軍、孫國(guó)權(quán)、江城玖富等交易對(duì)象收購(gòu)成都潤(rùn)博科技有限公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為13.5億元，發(fā)行股份和現(xiàn)金支付比例為65%、35%。同時(shí)，公司還向控股股東山西紅太陽(yáng)旅游定增募資不超過(guò)5.02億元，其中4.31億元將用于現(xiàn)金支付資產(chǎn)收購(gòu)。

那么，山西紅太陽(yáng)實(shí)力如何呢？

收購(gòu)資金尚未到位

根據(jù)重組草案和前次重組問(wèn)詢(xún)函回復(fù)顯示，截至2021年末，山西紅太陽(yáng)注冊(cè)資本10億元，已實(shí)繳9億元，山西紅太陽(yáng)股東將于本次認(rèn)購(gòu)前予以足額出資，資金將用于認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金發(fā)行股份；其余募集資金將通過(guò)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押，股東增資、金融機(jī)構(gòu)借款等方式籌集。

因此，在前兩份重組問(wèn)詢(xún)函里，深交所要求金利華電補(bǔ)充說(shuō)明山西紅太陽(yáng)最近一年又一期業(yè)務(wù)開(kāi)展情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是否有具體的融資計(jì)劃等。

事實(shí)上，山西紅太陽(yáng)業(yè)務(wù)規(guī)模較小，其資金也只能來(lái)源于股東出資及關(guān)聯(lián)方借款等，而當(dāng)前，本次認(rèn)購(gòu)配套募集資金發(fā)行股份的資金也還未到位。今年5月，山西紅太陽(yáng)與首爾新能源簽訂了《綜合借款協(xié)議》，首爾新能源在合同簽訂之日起36個(gè)月內(nèi)向山西紅太陽(yáng)提供無(wú)固定期限、無(wú)利率借款金額不超過(guò)人民幣7億元，專(zhuān)項(xiàng)用于認(rèn)購(gòu)本次配套募集資金發(fā)行股票或增持金利華電股票。

對(duì)于如此不確定的資金來(lái)源，深交所在7月8日的問(wèn)詢(xún)中提出，結(jié)合首爾新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量、融資渠道及成本等，披露首爾新能源擬出借款項(xiàng)的資金來(lái)源以及是否合法合規(guī)。

此外，深交所還要求說(shuō)明山西紅太陽(yáng)與首爾新能源就本次借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系的后續(xù)處置計(jì)劃，是否存在其他利益安排等。

另外，對(duì)于成都潤(rùn)博以及子公司北威科技取得的軍工資質(zhì)是否齊全，截至回函披露日已到期資質(zhì)續(xù)期的最新進(jìn)展、公司進(jìn)入軍方和軍工集團(tuán)合格供應(yīng)商名錄的周期、訂單簽訂方式及金額等是否符合行業(yè)慣例等等，深交所也要求公司做出進(jìn)一步說(shuō)明。

值得注意的是，本次交易標(biāo)的公司（成都潤(rùn)博）審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日為2021年12月31日，審計(jì)報(bào)告有效期截止日為2022年6月30日。于是，今年6月30日，金利華電收到深圳證券交易所中止審核通知。因此，在最新的問(wèn)詢(xún)函中，深交所還要求金利華電補(bǔ)充披露2022 年截至回函披露日成都潤(rùn)博的實(shí)際業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，與預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)是否存在重大差異，如是，要進(jìn)一步披露原因及對(duì)本次交易評(píng)估定價(jià)的影響。截至7月12日收盤(pán)，金利華電的股價(jià)為18.06元，近半年其股價(jià)跌幅已達(dá)到23.38%。（本文首發(fā)鈦媒體，作者|于瑩）

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